田文說(shuō)：“不如您。”
吳起說(shuō)：“治理百官，親近萬(wàn)民，充實(shí)府庫(kù)，您與我相比如何？”
田文說(shuō)：“不如您。”
吳起說(shuō)：“守衛(wèi)西河，使秦兵不敢東進(jìn)，韓、趙親近，您與我相比如何？”
田文說(shuō)：“不如您。”
吳起說(shuō)：“這三件事您都不如我，而您的職位卻在我之上，為什么？”
田文說(shuō)：“主君年幼，國(guó)家多疑，大臣未附，百姓不信任。
在這種情況下，應(yīng)該依靠您還是依靠我？”
吳起沉默了良久，說(shuō)：“依靠您。”
不久后，魏國(guó)相公叔尚魏公主而害吳起。
公叔的仆人說(shuō)：“吳起很容易對(duì)付。
他為人剛強(qiáng)自傲，您可以先對(duì)主君說(shuō)：‘吳起是賢人，而君之國(guó)家小，臣恐吳起無(wú)心留在這里，君何不試著以女嫁之？
吳起若無(wú)心留，則必辭。
’您隨后對(duì)吳起說(shuō)起這事，再讓公主辱罵他，吳起見(jiàn)主君如此輕賤他，必定辭職，那您的計(jì)策就成功了。”
公叔照此行事，吳起果然辭去公主。
魏武侯對(duì)吳起起了疑心但尚未完全相信，吳起害怕被誅殺，于是逃往楚國(guó)。
楚悼王早聞其賢，任命他為相。
吳起嚴(yán)明法令，裁撤不必要的官職，廢除疏遠(yuǎn)的公族，以撫養(yǎng)戰(zhàn)士，致力于強(qiáng)兵，破除游說(shuō)之言。
于是，南平百越，北卻三晉，西伐秦國(guó)，各諸侯都因楚國(guó)強(qiáng)盛而憂慮，而楚國(guó)的貴族和大臣們對(duì)吳起多有怨恨。
秦惠公去世，其子出公繼位。
趙武侯去世，國(guó)人重新立烈侯之太子章為君，是為敬侯。
韓烈侯去世，其子文侯繼位。
威烈王十六年（乙未，公元前386年），周天子首次命齊國(guó)大夫田和為諸侯。
趙國(guó)公子朝作亂，逃奔魏國(guó)，與魏國(guó)聯(lián)手襲擊邯鄲，未能成功。
威烈王十七年（